полное товарищество

по ст. 69 ГК РФ хозяйственное товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Лицо может быть участником только одного П.т. Фирменное наименование П.т. должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "П.т.", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением "и компания" и слова "П.т.". Создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками. Управление деятельностью П.т. осуществляется по общему согласию всех участников (в учредительном договоре могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов), Участники П.т. солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

* * *

(англ general/ordinary/unlimited/universal partnership) - в гражданском праве РФ хозяйственное товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Лицо может быть участником только одного П.т. Фирменное наименование П.т. должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «П.т.», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «П.т.».

П.т. создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми участниками П.т. Учредительный договор П.т. должен содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ* (см. Учредительные документы, юридического лица), условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Управление деятельностью П.т. осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Каждый участник П.т. имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок. Участник П.т. независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в т.ч. по соглашению участников П.т., ничтожны. Каждый участник П.т. вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников П.т. Если ведение дел П.т. поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел П.т.

Полномочия на ведение дел П.т., предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких др. участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор П.т. вносятся необходимые изменения.

Участник П.т. обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора. Участник П.т, обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть - в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении этой обязанности участник обязан уплатить товариществу 10% годовых с невнесен-ной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором. Участник П.т. не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила П.т. вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи П.т. всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Прибыль и убытки П.т. распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников П.т. от участия в прибыли или в убытках. Если вследствие понесенных П.т. убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, то полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Участники П.т. солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам П.т. Участник П.т., не являющийся его учредителем, отвечает наравне с др. участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из П.т., отвечает по обязательствам П.т., возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2-х лет со дня утверждения отчета о деятельности П.т. за год, в котором он выбыл из П.т. Соглашение участников П.т. об ограничении или устранении такой ответственности ничтожно.

В случаях выхода или смерти кого-либо из участников П.т., признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, П.т. может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено его учредительным договором или соглашением остающихся участников.

Участники П.т. вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению  остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Участник П.т. вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Отказ от участия в П.т., учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за 6 месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в П.т., учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине. Соглашение между участниками П.т. об отказе от права выйти из товарищества ничтожно. Участнику, выбывшему из П.т., выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению между выбывающим и остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества П.т. или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, по общему правилу, на момент его выбытия.

В случае смерти участника П.т. его наследник может вступить в это товарищество лишь с согласия др. участников. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в П.т. реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия др. его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором П.т. Наследник (правопреемник) участника П.т. несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК РФ отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника П.т. Если один из участников выбыл из П.т., то доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

П.т. ликвидируется по основаниям, являющимся общими для всех юридических лиц (см. Ликвидация юридического лица), а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение 6 месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать товарищество в хозяйственное общество в установленном порядке (см. Хозяйственные товарищества и общества). П.т. ликвидируется также в случае изменения его состава (п. 1 ст. 76 ГК РФ), если учредительным договором П.т. или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что оно продолжит свою деятельность.