совет директоров

(наблюдательный совет)-

1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 г. члены С.д. избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, сроком на один год. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, функции С.д. может согласно уставу осуществлять общее href="http://jurisprudence.academic.ru/5893/%D1%81%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B5" акционеров;

2) высший орган ЦБ РФ - коллегия, которая определяет основные направления его деятельности, руководит и управляет им. В С.д. входят Председатель ЦБ РФ и 12 членов С.д.

* * *

(англ. board of directors) -в хозяйственных обществах орган управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, кроме решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции С.д. осуществляет общее собрание акционеров (ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах»**). По решению общего собрания акционеров членам С.д. в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих функций.

К исключительной компетенции С.д. акционерного общества относятся: а) определение приоритетных направлений деятельности общества; б) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; в) утверждение повестки дня общего собрания; г) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и др. вопросы, отнесенные к компетенции С.д. и связанные с подготовкой и проведением общего собрания; д) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подп. 2, 12, 15-20 п. 1 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах»; е) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом или решением общего собрания такое право ему предоставлено; ж) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества; з) определение рыночной стоимости имущества общества; и) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг; к) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом это отнесено к его компетенции; л) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; м) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; н) использование резервного и иных фондов общества; о) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества; п) создание филиалов и открытие представительств общества; р) принятие решения об участии общества в др. организациях, кроме участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, др. объединениях коммерческих организаций; с) заключение крупных сделок и некоторых др. видов сделок; т) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции С.д. (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены С.д. избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом общества, сроком на 1 год. Лица, избранные в состав С.д., могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) С.д. общества могут быть прекращены досрочно. Количественный состав С.д. определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Для открытого общества с числом акционеров -владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более 1000 количественный состав С.д. не может быть менее 7 членов, а для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций более 10000 — менее 9 членов.

Председатель С.д. избирается членами совета из их числа большинством голосов от общего числа членов С.д., если иное не предусмотрено уставом общества. С.д. вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов С.д., если иное не предусмотрено уставом общества. Председатель С.д. организует его работу, созывает заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В обществах с ограниченной ответственностью вопрос о создании С.д. решается исключительно по усмотрению участников общества. Если решение о его создании принято, то компетенция С.д. определяется уставом общества с учетом императивных норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»**.