Акционерное законодательство

(англ. joint-stock legislation) - комплекс актов гражданского законодательства, отдельных правовых институтов и норм права, определяющих порядок создания, правовое положение акционерных обществ, основы организации управления ими, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивающих защиту прав и интересов акционеров.

В России начало А.з. было положено указом от 1.08.1805 г., провозгласившим в общем виде «ограниченную ответственность» (т.е. имущественную ответственность в пределах складочного капитала) акционерных обществ и необходимость наличия устава акционерной компании. Первый специальный общий нормативный акт об акционерных обществах — Положение о товариществах по участкам или компаниях на акциях - был принят 6.12.1836 г. В нем закреплен разрешительный (концессионный) порядок возникновения таких корпораций (уставы акционерных компаний утверждались правительством). Положение 1836 г. создало минимально необходимые правовые условия для развития в стране акционерного предпринимательства под контролем правительства. В 1848-1894 гг. в Положение внесен ряд изменений и дополнений.

На основе подписанных в 1860-1880 гг. двусторонних конвенций с рядом стран за иностранными компаниями признавалась их правоспособность в качестве юридических лиц, но дееспособность они приобретали с получением особого разрешения российского правительства. Законом 3.12.1884 г. ограничивалось участие высших государственных служащих в управлении делами компаний, 15.01.1885 г. введена обязательная публичная отчетность компаний. До конца XIX в. сделки с акциями осуществлялись на общих (товарных) биржах на основе правил биржевой торговли товарами. В целях реформирования акционерного дела 27.07.1900 г. принято Положение об образовании на Санкт-Петербургской бирже фондового отдела, в 1901-1902 гг. дополненное рядом законоположений, согласно которым на центральной (Петербургской) бирже создавался специальный фондовый отдел для операций с ценными бумагами, устанавливался порядок введения акций акционерных компаний в биржевую котировку. Закон от 21.12.1901 г. «Об изменении и дополнении действующих постановлений об акционерных компаниях» определил функции ревизионных комиссий, ограничил совместительство директоров-распорядителей банков в правлениях компаний и установил др. правила, направленные на пересечение злоупотреблений, связанных с господствующим положением акционеров, имевших контрольные пакеты акций, усиление влияния акционеров на дела компаний, в т.ч. были расширены права меньшинства. Закон от 10.05.1903 г. ограничил участие в руководящих органах компаний лиц иудейского вероисповедания; 13.05.1916 г. был утвержден «Нормальный устав торговой промышленности акционерных обществ», в котором впервые разрешалось помещение запасного капитала в дивидендные бумаги и приобретение акционерными обществами недвижимости. Постановлением Временного правительства от 10.03.1917 г. право утверждения уставов акционерных компаний передано в Министерство торговли и промышленности, одновременно отменялись все ограничения их деятельности, в т.ч. для иностранных подданных и евреев.

В разное время делались попытки разработки законопроектов, имевших целью предоставить акционерным компаниям большую свободу деятельности. Напр., в 1874 г. был подготовлен проект Положения об акционерных обществах. В 1910 г. 33 члена Государственной думы (октябристы) выступили с проектом реформы А.з., основная цель которой — создание условий для более широкого участия в компаниях мелкого и среднего капитала, изменение порядка учредительства.

Последним крупным законопроектом в области А.з. в дореволюционной России был проект Министерства торговли и промышленности «О главных основаниях пересмотра действующего акционерного законодательства», разработанный в 1912-1914 гг. и представлявший линию, проводимую ранее Министерством финансов в проектах реформирования А.з. Его рассмотрению помешала 1-я мировая война.

Нормы об акционерных обществах были включены в ГК РСФСР 1922 г. В 1927 г. было принято Положение об акционерных обществах. После свертывания нэпа акционерные общества в СССР были фактически ликвидированы, но после Великой Отечественной войны этой формой воспользовались для управления предприятиями, находившимися за границей и перешедшими к СССР в порядке репараций.

В современной России возрождение А.з. началось с Закона РСФСР от 25.12.1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности», который среди организационно-правовых форм предприятий предусмотрел акционерное общество закрытого типа (ст. 11) и акционерное общество открытого типа (ст. 12), определил основы их статуса. Одновременно было принято Положение об акционерных обществах, утв. постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 г. № 601, в котором были детализированы нормы А.з., содержащиеся в Законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», определены права и обязанности акционеров, урегулированы отношения, связанные с эмиссией акций, организацией управления в акционерных обществах, порядком их создания, ведением реестра акционеров и др. В начале 90-х гг. XX в. действовали также др. правовые акты и отдельные нормы, относящиеся к А.з.

С введением в действие части первой ГК РФ* большинство из указанных актов утратили силу. Нормы А.з. содержатся в ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах»**, ряде специальных нормативных правовых актов и в законодательстве о ценных бумагах.

Согласно п. 3 ст. 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ и законом об акционерных обществах. Таким образом ГК РФ ограничивает круг нормативных актов, регулирующих статус акционерного общества, права и обязанности акционеров. По др. вопросам деятельности акционерных обществ допускается правовое регулирование при помощи иных федеральных законов, а также подзаконных правовых актов (главным образом это отношения, участниками которых могут быть любые юридические лица независимо от организационной формы, а также отношения, отражающие специфику сферы деятельности некоторых акционерных обществ).

Устанавливая основы правового положения акционерных обществ, ГК РФ определяет понятие акционерного общества и его основные признаки (ст. 96), виды обществ - открытые и закрытые (ст. 97), порядок образования (ст. 98), общие правила об увеличении и уменьшении акционерными обществами уставного капитала (ст. 99-101), вводит ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов (ст. 102), устанавливает общие начала организации управления в акционерных обществах и правила внешнего аудита (ст. 103), в т.ч. исключительную компетенцию общего собрания акционеров, принципы определения полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества и его исполнительного органа.

ФЗ «Об акционерных обществах» в соответствии с ГК РФ определяет порядок создания и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивает защиту прав и интересов акционеров. Этот Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ, если иное не установлено самим ФЗ «Об акционерных обществах» и др. федеральными законами.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.1991 г. № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и др. сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации roc-ных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами РФ о приватизации указанных предприятий.