акционерное общество

по гражданскому законодательству РФ общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники А.о. (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г.). Одна из организационно-правовых форм юридических лиц.

* * *

(англ. joint-stock company) - торговая компания или др. предприятие, являющееся юридическим лицом, основанное на объединении капиталов юридических и (или) физических лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности. Имущественная ответственность А.о. по его обязательствам ограничена размерами уставного капитала. Уставный капитал А.о. разделен на акции, которые распределяются между участниками А.о. Имущество А.о. отграничено от имущества его акционеров.

По мнению одних исследователей, А.о. происходит от форм товарищества в Др. Риме (societas vectiglium, publicanorum), по мнению других, - от средневековой системы гос-ных займов, где статус кредиторов был подобен статусу современных акционеров. Возникновение А.о. вызывалось потребностями в крупном капитале, образуемом чаще всего для осуществления морской торговли. Во Франции нормы об А.о. были включены в торговый кодекс 1808 г. По западноевропейским законам А.о. учреждались с разрешения правительства, но во 2-й половине XIX в. этот порядок был отменен.

А.о. возникли в XVII в. в международной торговле в качестве предприятий, капитал которых образовывался путем объединения многих индивидуальных капиталов через механизм выпуска и продажи акций, прибыль от которых распределялась между акционерами. Широкое распространение А.о. получили в XIX в., вначале в качестве организационной формы железнодорожных предприятий и банков, а затем и в сфере промышленного производства. Развитию А.о. способствовало законодательное признание принципа ограниченной ответственности акционеров, заключающегося в том, что акционер отвечает по обязательствам А.о. не всем своим имуществом, а только в пределах суммы, вложенной им в акционерный капитал.

В России первые попытки введения акционерных компаний предпринимались Петром I. В законодательстве А.о. упоминались в 1805 г. Положение об акционерных компаниях было принято в России в 1836 г. и действовало с рядом изменений и дополнений вплоть до 1917 г. А.о. учреждались с разрешения правительства, а в ряде случаев - Государственной думы. Массовое появление А.о. в России приходится на 60-е годы XIX в. До октября 1917 г. в России сохранялась разрешительная (концессионная) система учредительства: учреждение новых А.о. проводилось постановлениями Комитета министров (с 1906 г. -Советом министров), утверждавшимися царем.

В СССР А.о. (или паевые товарищества), как форма управления промышленностью и торговлей, применялась в период нэпа в основном при организации госпредприятий для участия в руководстве ими разных хозяйственных комиссариатов. В 1929-1930 гг. началась ликвидация этих А.о.; они были реорганизованы в гос-ные объединения, тресты, торги.

После Великой Отечественной войны СССР совместно с Болгарией, Венгрией, Румынией, КНР и КНДР были созданы смешанные межправительственные паритетные А.о. в области промышленности и транспорта. В 1954-1955 гг. СССР передал свою долю участия в этих А.о. соответствующим странам.

В РФ А.о. были вновь легализованы в 1990 г. (см. Акционерное законодательство). По гражданскому законодательству РФ А.о. признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, распределенных между акционерами. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам А.о. в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование А.о. должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Правовое положение А.о., права и обязанности акционеров определяются в соответствии с ГК РФ* и ФЗ «Об акционерных обществах»**. Особенности правового положения А.о., созданных путем приватизации гос-ных и муниципальных предприятий, определяются также правовыми актами о приватизации этих предприятий. Особенности создания и правового положения А.о. в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

При образовании А.о. его учредители заключают между собой в письменной форме договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер его уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». Учредители А.о. несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до гос-ной регистрации общества. А.о. отвечает по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Учредительным документом А.о. является его устав, утвержденный учредителями, который помимо сведений, обязательных для учредительных документов любых юридических лиц, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в т.ч. о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе А.о. должны также содержаться иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». Порядок совершения иных действий по созданию А.о. и компетенция учредительного собрания определяются ФЗ «Об акционерных обществах». Особенности создания А.о. при приватизации гос-ных и муниципальных предприятий определяются специальными правовыми актами о приватизации.

А.о. может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе А.о., быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. А.о. не может иметь в качестве единственного участника др. хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал А.о. составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Основное значение уставного капитала в том, что он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал не может быть менее 1000-кратного (для открытого А.о.) и 100-кратного (для закрытого А.о.) минимального размера оплаты труда, установленного на дату гос-ной регистрации общества. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в т.ч. освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу. Открытая подписка на акции не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении А.о. все его акции должны быть распределены среди учредителей.

ГК РФ устанавливает основы организации управления в А.о. Высшим органом управления здесь является общее href="http://jurisprudence.academic.ru/5893/%D1%81%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B5" акционеров, к исключительной компетенции которого относятся: а) изменение устава общества, в т.ч. изменение размера его уставного капитала; б) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; в) образование исполнительных органов А.о. и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета); г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков А.о. и распределение его прибылей и убытков; д) решение о реорганизации или ликвидации общества. ФЗ «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров относит решение и иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

В А.о. с числом акционеров более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания данного органа уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган А.о. может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью А.о. и подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию др. органов управления А.о., определенную законом или уставом общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору др. коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Компетенция органов управления А.о., а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» и уставом соответствующего А.о.

Общество, обязанное публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в п. 1 ст. 97 ГК РФ, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с А.о. или его участниками. Аудиторская проверка деятельности любого А.о. должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет 10% или более. Порядок проведения аудиторских проверок определяется законом и уставом А.о.'

А.о. может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок Л.а.о. определяются общими правилами ГК РФ* и др. законами. См. также Закрытое акционерное общество; Ликвидация юридического лица; Открытое акционерное общество.